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辽宁红阳能源投资股份有限公司 2015年第三次临时

2019-02-16 09:24

  ; 证券代码:600758 证券简称:红阳能源 公告编号:临2015-044

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  本次股东大会现场会议由董事长林守信先生主持。会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式进行表决。会议的召开和表决符合《中国人民共和国公司法》(以下简称“公司法”)及《辽宁红阳能源投资股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的规定。

  1、公司在任董事9人,出席7人,董事霍向阳、孙辉因工作原因未能出席本次股东大会;

  2、公司在任监事3人,出席2人,监事任志宏因工作原因未能出席本次股东大会;

  1、议案名称:《关于公司子公司沈阳焦煤2015年发行非金融企业债务融资工具的议案》

  2、议案名称:《关于授权沈阳焦煤及其子公司2015年融资授信总额度的议案》

  3、议案名称:《关于沈煤集团为公司子公司沈阳焦煤银行授信提供担保的关联交易的议案》

  4、议案名称:《关于授权公司及沈阳焦煤为下属子公司提供担保总额度的议案》

  1、根据《公司法》、《公司章程》及《股东大会议事规则》等有关规定,本次股东大会无特别议案。

  2、本次股东大会所审议的第3项议案为关联交易议案,公司控股股东沈阳煤业(集团)有限责任公司回避表决,其所持表决权股份9,109.75万股不计入上述议案的有效表决权股份总数。

  贵公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《网络投票细则》、《股东大会规则》等相关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定;本次股东大会召集人、出席本次股东大会会议人员的资格合法、有效;本次股东大会会议的表决方式、表决程序符合现行有效的有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定,本次股东大会的表决结果和决议合法有效。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  辽宁红阳能源投资股份有限公司(以下简称“红阳能源”或“公司”)于2015年11月5日在沈煤集团宾馆二楼会议室召开第八届董事会第十七次会议。会议应到董事9名,实到董事7名,其中:董事孙辉委托董事王敏行使表决权,董事霍向阳委托董事李飚行使表决权。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《辽宁红阳能源投资股份有限公司章程》等相关规定。

  同意霍向阳辞去公司总裁职务,聘任张兴东担任公司总裁;同意常玉宏辞去公司副总裁职务,聘任陶明印为公司常务副总裁,夏洪满、焦文德、赵培贞、李飚、陶勇担任公司副总裁;同意田文忠辞去公司财务总监职务,聘任巩方海担任公司财务总监职务;同意聘任梁俊义担任公司总工程师。以上公司高级管理人员的任职时间自2015年11月5日起至2017年4月17日止。

  为了优化公司管理,保证重组后公司能够实施有效的运营管控,严格执行中国证监会、上海证券交易所对上市公司的相关规定,同意公司对内部组织机构进行调整,调整后,公司设置七部两室,分别为内控审计部、经营管理部、投资运营管理部、人力资源部、财务管理部、生产技术部、安全监察部、董事会办公室、总裁办公室。

  三、审议通过了《公司关于预计下属控股子公司沈阳焦煤股份有限公司2015年10月-2015年12月期间日常关联交易情况的议案》

  《关于预计下属控股子公司沈阳焦煤股份有限公司2015年10月-2015年12月期间日常关联交易情况的关联交易公告》详见公司于上海证券交易所网站发布的“临2015-046号”公告。

  张兴东: 男,1968年12月生,中共党员,高级政工师,研究生学历,工学硕士学位。2005.11-2007.12 任沈煤集团销售公司总经理;2007.12-2010.08任沈煤集团副总经济师兼销售公司总经理;2010.08-2011.04 任沈煤集团副总经理;2011.04至今,任沈煤集团副董事长、沈阳焦煤党委书记。

  陶明印:男, 1964年2月生, 中共党员,教授研究员级高级工程师, 研究生学历,工学硕士学位。2004.12-2005.08 任沈煤集团副总工程师兼科协办公室主任;2005.08-2009.08 任沈煤集团林盛煤矿矿长;2009.08-2013.04 任沈煤集团总经理助理、山西晋辽公司董事长、总经理;2013.04-2014.09任沈阳焦煤股份有限公司副总经理;2014.09至今,任沈阳焦煤股份有限公司总经理。

  夏洪满:男, 1963年7月生, 中共党员,教授研究员级高级工程师, 研究生学历,工学博士学位。2005.08—2006.12 任沈煤集团鸡西盛隆公司副总经理;2006.12—2007.06 任沈煤集团经营管理部部长;2007.06—2011.06 任沈煤集团生产副总工程师兼生产技术部部长;2011.06—2014.03 任沈阳焦煤股份有限公司副总经理;2014.03至今,任沈煤集团安监局局长。

  焦文德:男, 1963年7月生, 中共党员,高级工程师, 本科学历。2004.06-2004.10任沈煤集团红菱煤矿总工程师;2004.10-2007.03任沈煤集团红菱煤矿副矿长(其间:2005.05-2006.06辽宁工程技术大学研究生进修班管理科学与工程专业结业学习);2007.03-2014.09 任沈煤集团(沈焦股份)红菱煤矿矿长;2014.09至今,任沈阳焦煤股份有限公司副总经理。

  赵培贞:男, 1963年9月生, 中共党员,高级工程师, 本科学历,学士学位。1997.02-2006.07 任沈阳矿务局(沈煤集团)红阳三矿副矿长;2006.07-2012.05 任沈煤集团红阳三矿矿长;2012.05-2013.02 任沈阳焦煤股份有限公司副总经理兼鸡西盛隆公司执行董事、总经理;2013.02至今任沈阳焦煤股份有限公司副总经理。

  李 飚:男, 1969年6月生, 中共党员,高级工程师、高级经济师, 在职研究生学历,工学硕士学位。2001.06-2007.05,任辽宁金帝建设集团股份有限公司党委委员、副总裁;2007.05-2009.09任辽宁红阳能源投资股份有限公司副总裁;2009.09-2011.08 任沈煤集团资本运营部部长,辽宁红阳能源投资股份有限公司董事;2011.08至今任沈煤集团副总经济师兼资本运营部部长,辽宁红阳能源投资股份有限公司董事。

  陶勇: 男,1968年10月出生,中共党员,大学本科学历,学士学位,会计师。1997.07-1999.08任中国建设银行沈阳分行审计处副科长;1999.08-2004.08任中国信达资产管理公司沈阳办事处评审部经理;2004.08-2011.05任中国信达资产管理公司辽宁省分公司业务一部经理;2011.05-2.11.06任中国信达资产管理公司辽宁省分公司业务一部高级副经理,2011年6月至今任沈阳焦煤股份有限公司副总经理。

  梁俊义:男, 1964年10月生, 中共党员,教授研究员级高级工程师, 本科学历,工学学士学位。2004.08-2004.10 任沈煤集团通风处副处长;2004.10-2010.07任沈煤集团红菱煤矿总工程师;2010.07-2011.08 任沈煤集团副总工程师;2011.08-2012.05 任沈阳焦煤股份有限公司副总工程师;2012.05至今,任沈阳焦煤股份有限公司总工程师。

  巩方海:男, 1962年8月生, 中共党员,高级会计师, 研究生学历。2005.08-2008.04 任沈煤集团蒲河煤矿财务总监兼总会计师;2008.04-2010.07 任沈煤集团盛盟焦化公司财务总监兼总会计师;2010.07-2010.12 任沈煤集团盛盟焦化公司副总经理;2010.12-2011.04 任沈阳焦煤股份有限公司副总会计师;2011.04-2014.12 任沈阳焦煤股份有限公司财务总监;2014.12至今,任沈阳焦煤股份有限公司董事会秘书、财务总监。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2015年9月24日,沈阳焦煤股份有限公司(以下简称“沈阳焦煤”)根据公司重大资产重组方案,完成了其股东由沈阳煤业(集团)有限责任公司(以下简称“沈煤集团”)、中国信达资产管理股份有限公司、西藏山南锦天投资合伙企业(有限合伙)、西藏山南锦瑞投资合伙企业(有限合伙)、西藏山南锦强投资合伙企业(有限合伙)变更为公司的工商备案手续,但公司尚未就重大资产重组完成增发股份的登记备案手续,基于审慎原则,公司对沈阳焦煤及其下属公司于2015年10月至2015年12月期间与公司控股股东沈煤集团及其下属公司发生的日常关联交易进行合理预计,该等日常关联交易对本公司无不良影响。

  1、董事会表决情况:根据《上海证券交易所股票上市规则(2014年修订)》的规定,公司关联董事回避表决,出席会议的3名非关联董事对《公司关于预计下属控股子公司沈阳焦煤股份有限公司2015年10月-2015年12月期间日常关联交易情况的议案》进行表决:以4票同意、0票反对、0票弃权,通过了该项议案。

  2、独立董事事前认可情况及独立意见,公司3名独立董事对上述日常关联交易进行了事前认可,并发表独立意见认为:

  本次公司下属控股子公司沈阳焦煤股份有限公司2015年10月-2015年12月期间发生的日常关联交易属于受地理环境、历史渊源关系等客观因素的影响,日常生产、生活服务等方面的关联交易。该等关联交易执行的交易价格符合国家有关部门规定,公平合理,符合市场化原则,有利于公司生产经营的正常运行;符合公司的整体利益,不存在损害公司和全体股东,特别是中小股东利益的情形。

  3、公司本次提交董事会审议的关联交易总额未达到需要提交公司股东大会审议的额度,因此本次关联交易经公司董事审议通过后即可实施。

  (二)预计沈阳焦煤于2015年10月-12月期间与控股股东及其下属公司发生的日常关联交易情况

  注册资本1,854,562,700元;注册地址:沈阳市沈北新区虎石台镇;法定代表人林守信;经营范围:煤炭、石膏开采,原煤洗选加工,建筑材料制造,土木工程建筑,线路、管道和设备安装,机械制造及配件加工,林场经营,牲畜饲养,劳务输出服务(不含出国劳务输出),五金交电和百货零售;供热、供水、供电服务(限下属企业经营);电力供应(限分支机构经营);焦炭制造(限分支机构经营);农副产品(不含粮食)收购(限分支机构经营)。截至本公告发布之日,沈煤集团持有本公司43.86%的股权,为本公司的控股股东。

  注册资本5,000万元;注册地址:沈阳市沈北新区虎石台镇建设路;法定代表人张乐有;经营范围:煤炭开采(仅限分支机构经营),原煤洗选加工;煤炭、煤矸石销售。截至本公告发布之日,沈煤集团持有沈阳沈北煤矿有限公司61.74%的股权。

  注册资本8,000万元;注册地址:沈阳市沈北新区清水台镇;法定代表人周贵福;经营范围:矿山机械设备、矿山支护产品制造;机械配件、铸件加工;钢塑复合管、钢塑复合管件的制造;网架结构、轻钢结构、彩钢工程的设计、制造、安装;工业自动化系统设计与施工;大屏幕系统的安装施工;矿用机电产品销售;计算机系统服务与数据处理。截至本公告发布之日,沈煤集团持有沈阳煤业(集团)机械制造有限公司100%的股权。

  注册资本:200万元;注册地址:沈阳市沈北新区清水台镇清水二井;法定代表人徐维双;经营范围:供水、供电、供煤、供暖服务及工程施工、维修;物业管理;桶装饮用水加工、销售;自有房屋租赁。截至本公告发布之日,沈煤集团持有沈阳煤业集团后勤服务有限责任公司100%的股权。

  注册资本300万元;注册地址:沈阳市沈北新区虎石台镇建设路;法定代表人姜海城;经营范围:矿山机械、配件加工制造;林场经营;畜牧饲养;劳务服务;五金交电、百货零售;包装材料、服装加工;自有房屋出租;勘察工程施工(钻探)、固体矿产勘察(煤);(以下经营范围限分公司经营)锅炉安装、维修、改装;矿山设备维修。截至本公告发布之日,沈煤集团持有沈阳煤业集团多种经营有限公司100%的股权。

  注册资本150万元;注册地址:沈阳市苏家屯区官明街19号;法定代表人王凤君;经营范围:安全生产设备(不含特种设备)及配件、仪器、仪表检测、检验;一氧化碳检定管销售。截至本公告发布之日,沈煤集团持有沈阳煤业(集团)安全设备检测检验有限公司100%的股权。

  注册资本5,000万元;注册地址:沈阳市沈北新区虎石台镇建设北一路38号;法定代表人罗力峰;经营范围:矿山工程;房屋建筑工程;机电设备安装工程;隧道工程;电梯安装工程;起重设备安装工程(以建筑业企业资质证书核定的工程承包范围为准,并凭资质证书经营);房屋租赁;锅炉、锅炉辅机配件、中央空调、中央空调附属设备及配件销售;(以下经营范围由分公司经营)汽油、柴油、润滑油零售;施工设备租赁、检修、安装;技术咨询、服务。截至本公告发布之日,沈煤集团持有辽宁东煤基本建设有限责任公司39.61%的股权,为辽宁东煤基本建设有限责任公司的控股股东。

  注册资本1213万元;注册地址:内蒙古自治区呼伦贝尔市陈巴尔虎旗巴镇陶海牧场海东村东侧(呼盛煤矿);法定代表人赵广玉;经营范围:煤炭开采、销售、机电设备及配件、材料销售。截至本公告发布之日,呼伦贝尔呼盛矿业有限公司的经营管理权由沈煤集团托管。

  注册资本57,900万元;注册地址:鞍山市千山区大屯镇丑家沟村;法定代表人付晓伟;经营范围:焦炭、煤气、焦油、轻苯、硫磺生产;建筑材料、钢材、五金交电销售;余热发电。截至本公告发布之日,沈煤集团持有鞍山盛盟煤气化有限公司70%的股权。

  注册地址:沈阳市新城子区虎石台镇;主要负责人师海利。截至本公告发布之日,沈阳煤业集团总医院为沈煤集团下属医疗机构。

  注册资本18,385万元;注册地址:黑龙江省鸡西市鸡冠区腾飞二段北、西部仓储加工园区内;法定代表人陈广志;经营范围:采矿、采石设备制造、支护设备制造;机械产品检测;造林;高压防爆配电装置、其他高压开关保护系列设备制造。截至本公告发布之日,沈煤集团持有沈煤鸡西隆丰矿山机械制造有限公司100%的股权。

  注册资本2,000万元;注册地址:辽宁省辽宁阳市灯塔市古城街道石桥子村;法定代表人丁涛;经营范围:污水处理,中水的生产及销售;供水工程设计、安装、维修;矿井疏干水处理及销售。截至本公告发布之日,沈煤集团持有灯塔市红阳水务有限公司100%的股权。

  前述关联方均依法持续经营,经营状况良好,具有履约能力。同时,前述关联方均与沈阳焦煤及其下属公司保持长期、稳定的交易关系,交易合同均有效执行。公司的关联债权债务都是与生产经营相关的债权债务,不存在非经营性占用,是结算过程中的时间差,没有互相恶意拖欠的情况。

  公司日常发生的关联交易基本定价原则:有国家定价或执行国家定价的,依国家定价或执行国家规定;如无国家定价,则适用市场价格;如无市场价格,双方交易之条件应秉承公平原则合理定价。

  该等关联交易遵循了市场公允原则,未侵占任何一方利益,沈阳焦煤发生的上述关联交易符合公司的整体利益和长远利益。

  (一)公司于2015年11月5日召开的第八届董事会第十七次会议对该事项进行了审议表决。

  公司独立董事在董事会对上述关联交易审议前事前审核,并出具独立意见,同意将上述关联交易提交董事会审议。董事会在对上述议案进行表决时,关联董事回避表决,非关联董事和独立董事审议通过该议案。董事会的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》 等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》 的有关规定。

  (二)独立董事关于公司预计下属控股子公司沈阳焦煤股份有限公司2015年10月-2015年12月期间日常关联交易情况的独立意见。

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