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辽宁红阳能源投资股份有限公司第八届董事会第

2019-02-16 10:49

  (原标题:辽宁红阳能源投资股份有限公司第八届董事会第十九次会议决议公告)

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  公司第八届董事会第十九次会议通知于2015年12月18日发出,会议于2015年12月23日在沈煤宾馆会议室召开。本次会议应到董事9名,实际到会董事6名,董事霍向阳、窦明,独立董事安景文因公外出,分别授权董事林守信、李飚,独立董事王敏代为行使表决权。公司监事和高管人员列席了本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长林守信主持。经与会董事对各项议案审议、表决,并通过了以下议案。

  同意公司独立董事安景文先生辞去独立董事职务,同意公司董事窦明先生、孙辉先生、霍向阳先生、樊金汉先生、李飚先生辞去董事职务。

  同意张德辉先生、张兴东先生、陶明印先生、包学勤先生、胡宝新为公司第八届董事会董事候选人;同意崔万田先生为公司第八届董事会独立董事候选人。

  同意独立董事津贴从原每人每年30,000元(含税)调整为每人每年50,000元(含税);取消其他董事津贴,不再发放。

  董事会同意田英东先生辞去公司董事会秘书职务,对田英东先生担任公司董事会秘书工作期间对公司发展所做出的贡献表示感谢!

  经董事长推荐,董事会提名委员会审核提名,聘任李飚先生为公司董事会秘书,任职时间自聘任之日起至2017年4月17日本届任期届满时止。

  董事会同意王莉女士辞去公司证券事务代表一职。经董事长推荐,聘任田英东先生为公司证券事务代表(正职级),任职时间自聘任之日起至2017年4月17日本届任期届满时止。

  同意根据《企业会计准则》的相关要求对公司子公司灯塔市红阳热电有限公司价值1,251.6万元的四台余热锅炉全额计提折旧。

  七、关于确认控股子公司沈阳焦煤股份有限公司2015年10月-11月期间日常关联交易及补充预计12月日常关联交易的议案

  同意对沈阳焦煤股份有限公司2015年10月—11月期间发生的日常关联交易进行确认,并认可12月日常关联交易的预计情况。

  九、关于控股子公司沈阳焦煤使用自有闲置资金购买关联方金融产品构成关联交易的议案

  同意控股子公司沈阳焦煤使用闲置资金(不超过10亿元,含10亿元)购买中信信托有限责任公司及其指定公司发行的金融产品,具体投资范围和投资金额授权公司董事长在本次决议事项范围内决定。

  十、关于与控股股东沈阳煤业(集团)有限责任公司签订《综合服务合同》的日常关联交易议案

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  (三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  上述议案已经公司第八届董事会第十九次会议审议通过。相关公告刊登于2015年12月24日的《中国证券报》和上海证券交易所网站()

  应回避表决的关联股东名称:沈阳煤业(集团)有限责任公司、西藏山南锦天投资合伙企业(有限合伙)、西藏山南锦瑞投资合伙企业(有限合伙)、西藏山南锦强投资合伙企业(有限合伙)

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的,或者在差额选举中投票超过应选人数的,其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

  (四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  个人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证;法人股东持营业执照复印件、股东账户卡、持股凭证;股东授权代表除上述证件外,还需持本人身份证及股东授权委托书,于2016年1月7日(星期四)上午9:00-10:30,下午14:00-15:30到本公司董事会办公室办理登记手续,异地股东可按上述要求通过信件、传真办理登记手续,在参加会议时补交登记资料原件。

  兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2016年1月12日召开的贵公司2016年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

  一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

  二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组,股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票,该次股东大会应选董事10名,董事候选人有12名,则该股东对于董事会选举议案组,拥有1000股的选举票数。

  三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票,既可以把选举票数集中投给某一候选人,也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后,对每一项议案分别累积计算得票数。

  某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选,应选董事5名,董事候选人有6名;应选独立董事2名,独立董事候选人有3名;应选监事2名,监事候选人有3名。需投票表决的事项如下:

  某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票,采用累积投票制,他(她)在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权,在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权,在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。

  该投资者可以以500票为限,对议案4.00按自己的意愿表决。他(她)既可以把500票集中投给某一位候选人,也可以按照任意组合分散投给任意候选人。?@ 如表所示:

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据公司重大资产重组实施完成情况,并结合公司实际,根据《公司法》(2013年修订)和中国证监会《上市公司章程指引》(2014年修订)等相关规定,对《公司章程》中的注册资本、总股本、经营范围等有关事项进行修改。

  依据相关规定,本议案经本次董事会审议通过后,尚需提请公司2016年度第一次临时股东大会审议批准后生效。

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  公司重大资产重组完成后,就新增控股子公司沈阳焦煤股份有限公司(以下简称“沈阳焦煤”)及其下属公司与公司控股股东沈阳煤业(集团)有限责任公司(以下简称“沈煤集团”)于2015年四季度发生的日常关联交易情况进行了合理预计,该预计情况已经公司第八届董事会第十七次会议和2015年第三次临时股东大会审议通过。

  目前,由于实际发生情况有所变化,导致实际发生数与预计数存在一定差异,相关差异具体情况如下:

  注:(1)与呼盛矿业新增的768万元出售煤炭的关联交易发生原因:呼盛矿业12月份停产,停产后呼盛矿业需继续履行与客户签订的煤炭采购合同,为保证合同的正常履行,呼盛矿业从沈阳焦煤下属公司蒙西煤业采购8万吨煤炭,用于向客户出售。

  (2)与鞍山盛盟新增的4,363万元出售煤炭的关联交易发生原因:鞍山盛盟因生产经营的需要,于12月份增加向沈阳焦煤采购原料煤的数量。

  注:(1)与沈北煤矿新增的1,318万元采购煤的关联交易原因:红阳热电采购沈北煤矿煤炭,进行冬季储煤,10月份接通知清水矿预计停产,所以减少关联煤炭采购业务,10月22日接省煤管局通知,又恢复关联煤炭采购业务;林盛煤矿向沈北煤矿购买锅炉煤增加304万元。

  (2)与沈煤集团机械制造公司新增2,637万元修理费的关联交易原因:根据年底设备检修的需要,增加设备修理费,具体为:沈阳焦煤设备管理处与机械制造公司检修业务增加878万元;红阳二矿与机械制造公司检修业务增加779万元;林盛煤矿与机械制造公司检修业务增加477万元;供应公司与机械制造公司发生材料采购业务增加269万元;红阳三矿与机械制造公司检修业务增加725万元。

  (3)与多种经营公司新增1,633万元材料采购的关联交易原因:供应公司根据公司下属公司的采购需求增加向多种经营公司的材料采购数量。

  (4)与东煤建设公司新增2,204万元工程费关联交易的原因:蒙西煤业与东煤建设增加工程业务1,111万元(因2煤1#防火注浆巷与2煤2#防火注浆巷工程设计变更增加工程量),红阳三矿与东煤建设增加业务916万元,林盛煤矿与东煤建设增加业务177万元。

  (5)蒙西煤业购买呼盛煤矿煤炭业务增加370万元关联交易的原因:因内蒙地区客户只认定蒙西煤业的煤炭产品,只与蒙西煤业签订煤炭合同,因此呼盛煤矿通过蒙西煤业对外销售煤炭。

  注:新增土地租赁费的原因:沈阳焦煤租赁沈煤集团及其下属公司土地用于临时堆放煤炭,增加相应土地租赁费。

  公司日常发生的关联交易基本定价原则:有国家定价或执行国家定价的,依国家定价或执行国家规定;如无国家定价,则适用市场价格;如无市场价格,双方交易之条件均不应逊于该方同任何第三方交易的条件。

  该等新增关联交易遵循了市场公允原则,未侵占任何一方利益,沈阳焦煤发生的上述关联交易符合公司的整体利益和长远利益。

  公司2015年12月23日召开的第八届董事会第十九次会议审议通过了《关于确认控股子公司沈阳焦煤股份有限公司2015年10月-11月期间日常关联交易及补充预计12月日常关联交易的议案》,关联董事回避表决。

  根据《公司章程》的有关规定,本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

  公司下属控股子公司沈阳焦煤股份有限公司2015年10月-11月期间日常关联交易实际发生数与预计数存在差异及补充预计12月日常关联交易情况,是公司生产经营过程中与关联方产生的正常业务往来,双方根据实际情况,按照一贯性原则和市场价格签订的有关协议具有持续性,关联交易定价原则客观公允,不存在影响公司独立性及规范运作的问题。本次关联交易在审议过程中,公司关联董事进行了回避表决,表决程序符合法律、法规和公司章程的规定,没有损害上市公司和其他股东的利益。

  根据公司2015年度日常关联交易实际执行情况,公司对2016年度的日常关联交易情况进行预计,具体内容如下:

  经营范围:煤炭、石膏开采,原煤洗选加工,建筑材料制造,土木工程建筑,线路、管道和设备安装,机械制造及配件加工,林场经营,牲畜饲养,劳务输出服务(不含出国劳务输出),五金交电和百货零售;供热、供水、供电服务(限下属企业经营);电力供应(限分支机构经营);焦炭制造(限分支机构经营);农副产品(不含粮食)收购(限分支机构经营)。

  经营范围:煤炭开采(仅限分支机构经营),原煤洗选加工;煤炭、煤矸石销售。

  沈阳沈北煤矿有限公司为沈煤集团的控股子公司,沈煤集团持有其61.74%股权。

  经营范围:矿山机械设备、矿山支护产品制造;机械配件、铸件加工;钢塑复合管、钢塑复合管件的制造;网架结构、轻钢结构、彩钢工程的设计、制造、安装;工业自动化系统设计与施工;大屏幕系统的安装施工;矿用机电产品销售;计算机系统服务与数据处理。

  经营范围:供水、供电、供煤、供暖服务及工程施工、维修;物业管理;桶装饮用水加工、销售;自有房屋租赁。

  经营范围:矿山机械、配件加工制造;林场经营;畜牧饲养;劳务服务;五金交电、百货零售;包装材料、服装加工;自有房屋出租;勘察工程施工(钻探)、固体矿产勘察(煤);(以下经营范围限分公司经营)锅炉安装、维修、改装;矿山设备维修。

  经营范围:安全生产设备(不含特种设备)及配件、仪器、仪表检测、检验;一氧化碳检定管销售。

  经营范围:矿山工程;房屋建筑工程;机电设备安装工程;隧道工程;电梯安装工程;起重设备安装工程(以建筑业企业资质证书核定的工程承包范围为准,并凭资质证书经营);房屋租赁;锅炉、锅炉辅机配件、中央空调、中央空调附属设备及配件销售;(以下经营范围由分公司经营)汽油、柴油、润滑油零售;施工设备租赁、检修、安装;技术咨询、服务。

  住所:内蒙古自治区呼伦贝尔市陈巴尔虎旗巴镇陶海牧场海东村东侧(呼盛煤矿);

  经营范围:焦炭、煤气、焦油、轻苯、硫磺生产;建筑材料、钢材、五金交电销售;余热发电。

  经营范围:采矿、采石设备制造、支护设备制造;机械产品检测;造林;高压防爆配电装置、其他高压开关保护系列设备制造。

  经营范围:污水处理,中水的生产及销售;供水工程设计、安装、维修;矿井疏干水处理及销售。

  经营范围:许可经营项目:煤炭批发;木材批发、零售;普通货运;粮食收购。一般经营项目:焦炭、金属材料、建筑材料、石膏、有色金属、机电产品、电子设备、机械、矿产品、化工产品(不含化学危险品)、燃料油、化肥(不含危险化学品)、初级农产品批发,零售;仓储及道路物流服务、货物中转联运代理;自营和代理各类商品和技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。

  经营范围:新型环保材料系列产品(环保纸、合成纸、环保厚纸、合成厚纸)生产。

  经营范围:石膏开采、加工;普通货运;水泥销售;机械加工;电气修理;装卸服务。

  经营范围:煤炭批发经营、焦炭批发零售;铁路货物运输;道路普通货物运输。煤炭开采(限分支机构)、建材、钢材、其他化工产品(不含危险品)、其他机械设备及电子产品销售、机械零部件加工及设备修理(限分支机构)、矿山采掘设备制造(限分支机构)、煤矸石发电(限分支机构);免烧砖制造;废旧金属、废旧生产资料加工、粉煤灰销售。技术咨询服务。

  前述关联方均依法持续经营,经营状况良好,具有履约能力。同时,前述关联方均与红阳能源及其下属公司保持长期、稳定的交易关系,交易合同均有效执行。公司的关联债权债务都是与生产经营相关的债权债务,不存在非经营性占用,属于结算过程中存在时间差状况,没有互相恶意拖欠的情况。

  公司与上述关联方本着公平、公正、等价有偿的原则签署了一系列关联交易协议,具体定价依据如下:

  (三)如无市场价格,双方交易之条件均不应逊于该方同任何第三方交易的条件。

  公司将与沈煤集团就上述关联交易事项签署综合服务合同,对公司及其下属公司与沈煤集团及其全资子公司及下属公司发生的关联交易事项达成框架性协议,并在此框架协议基础上签订具体的采购协议、销售协议及其他关联交易协议。

  本公司与关联方的日常关联交易满足了本公司业务发展及生产经营的需要,该等日常关联交易遵循了市场公允原则,定价合理,没有损害本公司和非关联股东的利益,交易的决策严格按照公司的相关制度进行,上述日常关联交易不会对本公司造成不利影响。

  公司2015年12月23日召开的第八届董事会第十九次会议审议通过了《关于预计2016年度日常关联交易的议案》,关联董事回避表决。

  根据《公司章程》的有关规定,本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

  公司八届十九次董事会会议审议的预计2016年度日常关联交易事项,表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《辽宁红阳能源投资股份有限公司章程》等有关规定,关联董事就本次关联交易事项进行了回避表决。公司2016年预计的关联交易均是因公司生产经营过程中与关联方产生的正常业务往来而发生,关联交易定价原则客观公允,没有损害公司和非关联股东的利益,不存在影响公司独立性及规范运作的问题。本次关联交易的表决程序符合法律、法规和公司章程的规定。

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  为提高闲置资金使用效率,增加投资收益,公司控股子公司沈阳焦煤股份有限公司(包括其子公司,以下统称“沈阳焦煤”)拟使用自有闲置资金购买金融产品,具体如下:

  1、投资购买范围:中信信托有限责任公司及其指定公司发行的金融产品(包括但不限于理财计划、专项资产管理计划、信托计划等),投资标的应为短期(不超过一年)、低风险产品。

  2、投资购买金额:沈阳焦煤投资于上述金融产品的购买本金额度于2016年度累计发生金额应不超过10亿元人民币。

  3、授权公司董事长在上述投资范围及投资购买金额内择机行使投资决策权并签署相关合同,授权期限为公司股东大会审议通过本公司购买金融产品议案之日起至2016年12月31日止。

  鉴于中信信托有限责任公司为公司股东西藏山南锦天投资合伙企业(有限合伙)、西藏山南锦瑞投资合伙企业(有限合伙)、西藏山南锦强投资合伙企业(有限合伙)执行事务合伙人的控股股东,因此本次公司购买关联方金融产品事项构成关联交易。

  公司2015年12月23日召开的第八届董事会第十九次会议审议通过了《关于控股子公司沈阳焦煤使用自有闲置资金购买关联方金融产品构成日常关联交易的议案》。

  根据《公司章程》的有关规定,本议案尚需提交公司2016年度第一次临时股东大会审议。

  公司独立董事认真审阅了关于控股子公司沈阳焦煤使用自有闲置资金购买关联方金融产品构成关联交易的有关材料,并发表事前认可和独立意见:

  公司控股子公司沈阳焦煤股份有限公司拟使用自有闲置资金购买关联方中信信托有限责任公司及其指定公司的金融产品,提高了闲置资金使用效率和投资收益,没有损害本公司和非关联股东的利益,交易的决策严格按照公司的相关制度进行,上述关联交易不会对公司造成不利影响。

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  公司通过与控股股东沈阳煤业(集团)有限责任公司(以下简称“沈煤集团”)相互提供综合服务,已在人员、技术、生产和物资供应等方面建立了良好的长期合作关系。双方拟就相互间提供的综合服务签订《综合服务合同》,并按照相关规定履行内部审议程序和信息披露义务。

  截止目前,沈煤集团及其下属企业向公司及其下属企业相互间提供的综合服务包括:煤炭产品、工程、材料、检测、提供劳务、绿化、培训、设计费、供暖、疗养、体检、供水、修理、其他服务等;公司及下属企业向沈煤集团及其下属企业提供的综合服务包括:煤炭产品。电、修理、运输、线路维修、土地租赁、设备租赁、托管等。

  2016年度上述综合服务发生的累计预计金额以公司2016年日常关联交易预计中披露的数字为准。

  根据《综合服务合同》约定,协议相关方应于每月月底前或者协议约定的其他时间向协议对方支付服务费,服务费的支付采用银行转账方式。具体的服务费按下列价格核算:(1)有国家定价或执行国家规定的,依国家定价或执行国家规定;(2)如无国家定价,则适用市场价格;(3)如无市场价格,由双方依据合同约定协商确定价格;(4)市场价格指辽宁省沈阳市范围内任何相同或类似服务的价格。

  沈煤集团及其下属企业与公司及下属企业发生任何额外服务的,双方都应协商并签订书面合同,对于新发生的关联交易,应根据具体发生金额按照公司章程及相关规定提交公司董事会或股东大会审议确定。沈煤集团与公司签订的《综合服务合同》有效期为三年。

  公司2015年12月23日召开的第八届董事会第十九次会议审议通过了《关于与控股股东沈阳煤业(集团)有限责任公司签订〈综合服务合同〉的日常关联交易的议案》,关联董事回避表决。

  根据相关规定,本议案经本次董事会审议通过后,尚需提请公司2016年度第一次临时股东大会审议批准。

  公司独立董事认真审阅了关于与控股股东沈阳煤业(集团)有限责任公司签订《综合服务合同》的日常关联交易的有关材料,并发表事前认可和独立意见:

  由于地理环境、历史渊源等客观因素影响,公司与沈煤集团及其控股子公司在生产、经营、服务等方面已形成长期、良好、密切的合作关系,双方据此签订的《综合服务合同》有利于双方生产经营的顺利进行。此次关联交易的定价标准明确,交易双方遵循了平等、自愿、公平和诚实信用的原则,未损害公司利益,不会对公司未来的财务状况、经营成果及公司的持续经营产生重大影响。

  1、《沈阳煤业(集团)有限责任公司与辽宁红阳能源投资股份有限公司综合服务合同》。

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  辽宁红阳能源投资股份有限公司第七届监事会第九次会议于2015年12月23日在沈煤宾馆会议室召开。会议应到监事3人,实到监事3人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会监事审议并表决通过了以下议案:

  公司监事会主席毛司英、监事张颖因个人原因提出辞去所任监事职务。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定,公司控股股东沈阳煤业(集团)有限责任公司提名樊金汉为公司监事候选人;公司股东西藏山南锦天投资合伙企业(有限合伙)、西藏山南锦瑞投资合伙企业(有限合伙)、西藏山南锦强投资合伙企业(有限合伙)联合提名方志仁为公司监事候选人。

  公司现任职工监事任志宏因个人原因提出辞去监事职务,根据《公司法》及《公司章程》的有关规定,公司职工代表大会推举郭学文为监事会职工监事候选人。

  根据公司目前实际情况,将监事津贴由原每人800元∕月,调整为不再从公司领取津贴。监事津贴的调整从2016年2月1日起实施。

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