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山推工程机械股份有限公司公告(系列)

2019-02-16 10:50

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  山推工程机械股份有限公司第九届监事会第十三次会议于2018年10月8日上午9时以通讯表决方式召开,会议通知已于2018年10月5日以书面和电子邮件两种方式发出。会议应到监事5人,实到监事5人,均采用通讯方式表决。会议由监事会主席孙学科先生主持。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。

  审议通过了《关于与山推机械签署股权转让协议的议案》;(详见公告编号为2018-044的“关于与山推机械签署股权转让协议的公告”);

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  山推工程机械股份有限公司第九届董事会第十三次会议于2018年10月8日上午9时以通讯表决方式召开,会议通知已于2018年10月5日以书面和电子邮件两种方式发出。会议应到董事9人,实到董事9人,均采用通讯方式表决。会议由刘会胜董事长主持。本次会议通知及召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,合法有效。

  审议通过了《关于与山推机械签署股权转让协议的议案》;(详见公告编号为2018-044的“关于与山推机械签署股权转让协议的公告”);

  该项议案关联董事刘会胜、江奎、申传东回避表决;表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票。该事项已取得独立董事事前认可,并发表了独立意见。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  1、山推工程机械股份有限公司(以下简称“公司”)由于历史原因与山东山推机械有限公司(以下简称“山推机械”)形成部分交叉资产,阻碍了双方资产盘活,无法实现资产价值最大化。济宁山推顺鑫易机械科技有限公司(以下简称“顺鑫易公司”)为山推机械的全资子公司,其持有上述交叉资产的部分资产。为优化整合资产权属,盘活资产,减少与山推机械的关联租赁业务,减少与山推机械的债权往来余额。公司按照评估价值12,831.46万元通过协议方式收购山推机械持有的顺鑫易公司100%股权,并签订《股权转让协议》。

  2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定,本次交易构成了关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市,无需经过有关部门批准。

  3、公司于2018年10月8日召开第九届董事会第十三次会议,审议通过了《关于与山推机械签署股权转让协议的议案》,关联董事刘会胜、江奎、申传东对关联交易进行了回避表决,其余董事均表示同意。此项交易已取得独立董事事前认可,并发表了独立意见。根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定,本次与山推机械的关联交易不需提交公司股东大会审议。

  经营范围:起重运输机械,工程机械主机及配件、工程机械用电子、电气产品、桩工机械、矿山机械主机及配件、钢丝增强液压橡胶软管组合间的开发。

  经审计,截止2017年12月31日,总资产为98,777.77万元,归属于母公司所有者权益-14,495.70万元。2017年度实现销售收入44,806.09万元,归属于母公司所有者的净利润-7,108.74万元。

  山推机械是山东重工投资有限公司的全资子公司,山东重工投资有限公司为山东重工集团有限公司全资子公司,因此山推机械与本公司关系为同受山东重工集团有限公司控制。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》第十章第一节10.1.3条的规定,山推机械与本公司构成关联关系,本次交易构成关联交易。

  山推机械已将持有的顺鑫易公司100%股权质押给山东重工集团财务有限公司,山东重工集团财务有限公司已于2018年8月31日出具《同意函》,同意在顺鑫易公司股权出让至公司时,无条件协助山推机械办理解押手续。

  成立时间:顺鑫易公司于2017年2月21日经济宁高新技术产业开发区工商行政管理局批准成立。

  山推机械已将持有的顺鑫易公司100%股权质押给山东重工集团财务有限公司。除此之外,顺鑫易公司不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项,不存在查封、冻结等司法措施。

  2017年度及2018年半年度财务数据已经具有证券、期货相关业务资格的瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)和山东和信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了瑞华鲁审字[2018]37030020号审计报告和和信审字(2018)第000828号审计报告。

  山推机械聘请具有证券、期货相关业务资格的北京中科华资产评估有限公司(以下简称“北京中科华”)对顺鑫易公司的股东全部权益价值进行评估,并出具了中科华评报字[2018]第096号评估报告,评估基准日为2018年6月30日,评估方法为资产基础法。至评估基准日,顺鑫易公司总资产账面值11,267.94万元,评估值13,047.94万元,增值1,780.00万元,增值率15.80%;总负债账面值216.48万元,评估值216.48万元,增值0.00万元,增值率0.00%;净资产账面值11,051.46万元,评估值12,831.46万元,增值1,780.00万元,增值率16.11%。顺鑫易公司股东全部权益价值的评估结果为人民币12,831.46万元。评估结果汇总表如下:

  可供出售金融资产为对山东山推工程机械结构件有限公司(以下简称“结构件公司”)的投资,持股比例为15%;

  长期股权投资是对山东山推工程机械事业园有限公司(以下简称“事业园公司”)的投资,持股比例为20.74%;

  公司及其子公司与山推机械之前发生的日常采购、销售业务以及收购山推机械持有的重装叉车及结构件联合厂房等业务形成的应收款项,截止2018年9月30日,公司应收山推机械金额为5,312.48万元(具体数额以双方的对账确认数额为准)。公司按照评估价格12,831.46万元收购山推机械持有顺鑫易公司的100%股权,双方协商以“债务抵销”和“现金”组合支付的方式支付股权转让款。公司以“债务抵销”方式支付股权转让款后,公司应付山推机械的金额为7,518.98万元。

  顺鑫易公司不存在为他人提供担保、财务资助的情况。顺鑫易公司成立于2017年2月21日,自成立以来未正式对外营业,截止2018年6月30日,顺鑫易公司其他应付款余额为15万元,为山推机械为顺鑫易公司垫付的相关费用。交易完成后不存在以经营性资金往来的形式变相为山推机械提供财务资助的情形。

  本次收购完成后,顺鑫易公司将成为公司的全资子公司,纳入公司合并报表范围,但不会对公司损益产生重大影响。本次股权变动属于同一控制下的控股合并,根据现行企业会计准则,母公司以账面价值合并该子公司的会计报表。

  本次交易定价政策和依据以北京中科华出具的评估报告评估的价值为基准,经双方协商确定交易金额为人民币12,831.46万元。

  1、双方一致确认以北京中科华对顺鑫易公司的评估结论作为确定本次资产交易价格的确定依据。根据资产评估结果,双方一致同意,以人民币12,831.46万元作为本次股权转让价格。

  2、双方一致同意,股权转让款支付方式:先进行“债务抵销”,剩余款项再以“现金”支付的方式一次性结算完毕。“债务抵销”的具体数额以双方共同确认的债权债务金额为准。支付时间以股权交割完成后10日内,按照支付方式共同完成股权转让款的结算手续,办理相关“债务抵消”,以及“债务抵消后”,公司应于债务抵消日起10日内向山推机械支付剩余款项。

  3、双方应于本协议生效后 5 个工作日内,按本协议约定,以山推机械为主,公司配合共同办理并完成将股权全部转让给公司的工商变更登记手续,双方按工商登记机关要求签署和提供相关的文书、资料、手续等。自工商变更登记完成之日起,公司即享受相应的股东权利并承担义务;山推机械不再享受相应的股东权利和承担义务。

  4、股权变更登记完毕当日,双方办理与股权转让相关的资产证明文件、证书、印章、印鉴、批件、财务账簿及其他文件资料的交接。

  5、顺鑫易公司在交割日前的相关债权、债务仍由顺鑫易公司承担。但是,以资产评估报告中列明的为准,山推机械在此报告中未向公司披露的债务、或有负债等,如本协议评估基准日后发生或发现的,均由山推机械承担或补偿公司损失。

  因历史原因,山推国际事业园206,648平方米土地所有权归属山推机械,而地上建筑物的所有权归属公司,由于地上建筑物同土地的分离,致使山推履带厂房、事业园公司物业楼、山东山推欧亚陀有限公司厂房等单位房产无法办理房产证,无法取得合法的物权证明,致使公司存在较大的经营风险。通过本次交易,可以解决上述地上建筑物同土地分离的历史遗留问题,通过办理合法物权证明,消除经营风险。公司与山推机械发生的关联租赁业务也随即终止,减少了公司与关联方的关联交易。

  顺鑫易公司分别持有结构件公司和事业园公司15%和20.74%的股权,而公司分别持有结构件公司和事业园公司60%、79.26%的股权,通过本次交易使股权更加集中,更有利于公司对结构件公司经营治理及事业园公司提升服务质量。

  公司年初至2018年9月30日与山推机械累计已发生的关联交易的总金额为4,491万元,为公司租赁山推机械土地的租赁费和全资子公司山推道路机械有限公司收购山推机械持有的重装叉车及结构件联合厂房等资产的金额。具体内容详见公司于2018年9月13日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网()上披露的公告编号为2018-038的“关于全资子公司道机公司与山推机械签署资产转让协议的公告”。

  2018年8月30日,公司召开第九届董事会第十一次会议,审议通过了《关于增加2018年度日常关联交易额度的议案》,同意公司增加与同属山东重工集团有限公司控制的潍柴动力股份有限公司2018年度日常关联交易额度16,000万元。具体内容详见公司于2018年8月31日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网()上披露的公告编号为2018-035的“关于增加2018年度日常关联交易额度的公告”。

  2018年9月28日,公司召开2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于全资子公司道机公司与山推机械签署资产转让协议的议案》和《增加2018年度部分日常关联交易额度的议案》,同意关于全资子公司道机公司与山推机械签署《资产转让协议》和公司增加与潍柴动力股份有限公司2018年度日常关联交易额度16,000万元。具体内容详见公司于2018年9月29日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网()上披露的公告编号为2018-041的“公司2018年第二次临时股东大会决议公告”。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定,我们作为公司的独立董事,认真审阅了《关于与山推机械签署股权转让协议的议案》及其相关资料,并发表独立意见认为:公司收购山推机械持有的顺鑫易公司100%股权,是为了优化整合资产权属,盘活资产,实现资产权属统一,便于资产的管理与处置,减少关联租赁交易,符合公司利益最大化,且交易价格为经北京中科华评估的评估值,定价公允,不存在损害公司及股东利益的情形,所履行的审批程序符合有关法律、法规的规定,本次关联交易遵循了自愿、公平合理、协商一致的原则,符合股东整体利益,没有发现有损害本公司及中小股东利益的行为和情况,同意将该议案提交公司第九届董事会第十三次会议审议。在此基础上,我们对公司与山推机械签署股权转让协议暨关联交易事项所涉及的资产评估情况及结果进行了认真核查,依照独立判断,就本次选聘评估机构的程序、评估机构的胜任能力、评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性等事项发表意见如下:

  按照《企业国有资产监督管理暂行条例》,《山东省国资委关于调整改进中介机构选聘工作的通知》(鲁国资董监字20152号)以及《山东重工集团有限公司关于建立中介机构备选库的通知》等文件要求,在综合考察评估机构的资质条件、执业质量及信誉后,山推机械委托具有证券、期货相关业务评估资格的北京中科华对山推机械持有的顺鑫易公司100%股权进行评估,并签署了相关协议,公司同意北京中科华作为该次增资事项的评估机构,我们认为选聘程序合法合规。北京中科华具有从事证券、期货相关业务评估资格,具备胜任本次评估工作的能力。

  北京中科华除为本次交易提供评估服务业务外,评估机构及其经办评估师与本次交易各方均不存在关联关系,也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益和冲突,具备独立性。

  北京中科华本着独立、客观的原则,实施必要的评估程序,遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则。本次评估的假设前提按照国家有关法律和规定执行,遵循了市场通用的惯例或准则,符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性。

  评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序和方法,经资产基础法评估,截止评估基准日2018年6月30日,顺鑫易公司总资产账面值11,267.94万元,评估值13,047.94万元,增值1,780.00万元,增值率15.80%;总负债账面值216.48万元,评估值216.48万元,增值0.00万元,增值率0.00%;净资产账面值11,051.46万元,评估值12,831.46万元,增值1,780.00万元,增值率16.11%。得出的资产评估价值客观、公正反映了顺鑫易公司评估基准日2018年6月30日的股东全部权益价值,评估结论具有合理性。

  综上所述,我们认为评估事项中选聘评估机构的程序合法、有效;所选聘评估机构胜任所承担的评估工作;评估机构独立、所出具的评估报告的评估假设、评估结论合理。

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